作者：吴文谦律师（Gilbert Ng），咨询机构 Mura 始创人，香港特别行政区高等法院执业律师 李书沸 (Chris Lee)，TKX 资本始创人兼合伙人，前火币和 OKX CFO
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
1. 在 6 月 1 日前在香港有 「经营真正的业务并设有真正的业务据点」的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。「真正业务」 及 「真正业务据点」的考虑因素包括：
a. 交易平台是否香港公司；
欧洲银行管理局：稳定币发行商应该开始为欧盟新规则做准备:金色财经报道，欧洲银行管理局 (EBA)周三表示，稳定币发行商应该开始为欧盟新规则做准备，尽管这些规则将于明年6月生效。监管机构表示， EBA 希望在该开始日期之前“鼓励及时采取准备行动”，以保护消费者并减少企业在 6 月 30 日面临的困境。
欧盟加密资产市场（MiCA）监管规定了与其他资产价值挂钩的加密货币的治理和准备金要求，相关规定将比加密钱包提供商和交易所的其他许可规则提前六个月生效。
金色财经此前报道，欧盟ESMA发布首批详细的加密货币规则。[2023/7/12 10:50:47]
b. 是否有香港办公室；
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
德国预计从2022年第一季度起实施其加密基金份额新规:9月20日消息，德国联邦财政部一名发言人表示，预计其允许投资基金发行加密基金份额的法令草案将从明年第一季度开始生效。该发言人称，有关该条例草案的磋商将持续到10月1日，并补充说，在这一过程结束时，欧盟委员会将收到通知，然后可以在3个月内提交答复，因此，该条例只能从2022年第一季度开始生效。根据这位发言人的说法，加密基金份额的新规定将不包括投资门槛，但有关个人投资者的规定仍将适用。据悉，《基金配置法案》（The Fund Location Act）限制机构投资基金（即Spezialfonds）在加密资产中的配置不超过其资产的20%。（IPE）[2021/9/21 23:39:16]
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
声音 | John McAfee评价FATF新规：我们必须为此而战:加密货币支持者、杀软件之父John McAfee在推特转发了“FATF正式规定全球加密公司必须共享客户数据”的消息并表示：我们必须为此而战。[2019/6/22]
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
3. 另外，这个过度安排还包括 「受规管职能的个人」， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
声音 | 美国财长：FATF新规允许适当使用，但不容忍加密货币用于非法活动:美国财政部长姆努钦（Steven T. Mnuchin）今日在反金融行动特别工作组（FATF）奥兰多全体会议上发表演讲时指出，根据最新措施，虚拟资产服务提供商将被要求执行与传统金融机构相同的AML/CFT（反/反恐怖融资）要求。具体要求包括: 识别资金的发送方及接收方; 开发相关流程，要求其与虚拟资产的其他提供者及执法部门共享信息; 了解客户并进行适当的尽职调查，确保他们不从事非法活动； 制定风险程序，以解释其特定业务类型中的风险。 姆努钦还表示：“ 我们不允许加密货币与秘密编号账户存在对等关系； 我们将允许适当使用，但我们不会容忍（加密货币）继续使用于非法活动； 在美国，我已与美联储和其他监管机构成立了一个工作组，以确保数字资产只用于合法用途； 我鼓励你们在自己的市场也这样做。”[2019/6/22]
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 ( 个人 ) 牌照申请。
动态 | 印尼加密货币交易员抗议加密新规:据路透消息，印尼期货交易所监管委员会（Bappebti）上周发布了关于期货交易中加密资产实体市场实施的新规定。印尼加密货币交易员称，该加密新规将阻碍行业发展。新规要求，将1万亿卢比（约合7117万美元）作为加密货币期货交易商的最低实收资本。数字资产交易商Indodax的首席执行官Oscar Darmawan表示，该最低实收资本要求高于开设农村银行的要求，更是远高于一般期货经纪商25亿卢比的最低实收资本要求。新规还要求交易员拥有客户支持部门，雇佣至少一名经认证的安全从业人员，将交易数据保存至少五年，并在国内拥有一台服务器。[2019/2/14]
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1 ， 7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
7. 证监会对于在香港运营的定义是看交易所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。即是如果一个交易所，不论注册地是否在香港，在香港的公众为目标宣传，那么交易所就必须拿牌照。这可以包括多种情况，例如：指经常联络香港投资者或公众并向香港公众推广服务、进行以香港公众投资者为对象的大众传媒计划，及进行以香港投资者为对象的互联网活动等。在决定交易所是否向公众「积极推广」其服务时，证监会将考虑到有关业务活动的整体性质，考虑因素包括：
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上「推销」科技，以进行广泛的宣传 ( 相反以被动方式，例如以「自行选择」的形式取得服务，则可能不是属于积极推广 )
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营 1 家中心化交易所。
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的「适当人选」测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本， 300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
吴说区块链
个人专栏
阅读更多
IOSG
区块律动BlockBeats
曼昆区块链法律
Foresight News
GWEI Research
西柚yoga
ETH中文
金色早8点
金色财经 子木
ABCDE
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。