北京时间4月3日晚，美国证券交易委员会（SEC）发布了期待已久Token监管指南，内容涉及ICO、Howey测试以及关于Token的其他方面。同时，SEC还发出了首个ICO不行动信函（No-action Letter，表明政府机构工作人员不会建议该机构对提出发函要求的实体采取法律行动），认定TurnKey Jet发行的代币TKJ不是证券。
Blockchain 钱包的总裁兼首席法律官Marco Santori很快在推特上对SEC的这一系列动作进行了分析。在此框架中，SEC将对代币的可转让性禁令包含在内：如果没有可转让性，那么就不会有任何利润预期。不能在交易所出售代币，那么代币可以通过Howey 测试，从而不会被认定为证券。SEC认为，如果存在二级市场并且购买者希望获利，那么就满足“利润期望”这一条件。但是，这显然是错误的。购买者可以期望获利，但利润动机必须超过消费动机，才算是证券。这也是United Housing Foundation Inc v Forman的重点，“投资目的是盈利”才是证券的经济实质。SEC的框架似乎成了一刀切的“懒政”。
元宇宙公司Super League通过两笔可转换优先股交易完成2380万美元私募轮融资:金色财经报道，元宇宙公司Super League通过两笔可转换优先股交易完成2380万美元私募轮融资，根据纳斯达克规则，最终交易预计将于本周晚些时候完成，SternAegis Ventures担任本次融资交易的独家配售代理，现有投资者、新投资者和配售代理的关联方参投。Super League在Roblox、Minecraft和Fortnite等元宇宙游戏平台上提供游戏和数字空间体验，其创新解决方案能让消费者在元宇宙中进行社交、娱乐、探索、协作、购物、学习和创造。 （Streetinsider）[2023/5/15 15:04:26]
MicroStrategy两名高管于8月售出公司可转换期权:9月9日消息，MicroStrategy两名高管首席财务官Le Phong和首席技术官Timothy Lang分别于8月2日至6日和8月26日售出公司可转换期权转换后的股份，分别获利约700万美元。此期权为公司薪酬委员会向于2020年向高管授予的股票期权奖励。（彭博社）[2021/9/9 23:11:30]
首先，需要注意的是，收到不行动信函的TurnKey公司发售的Token主要是用于兑换私人飞机旅行。美国证券交易委员会表示，只要满足以下条件，“Turnkey Jet”代币就不是证券：
MicroStrategy已通过可转换债券筹集10.5亿美元用于比特币:2月19日消息，商业情报公司MicroStrategy今日已通过出售可转换债券筹集到了10.5亿美元的巨额资金用于比特币。本次发行中出售的票据本金总额为10.5亿美元，其中包括根据购买期权发行的票据本金总额1.5亿美元。MicroStrategy估计，扣除最初购买者的折扣和佣金以及MicroStrategy预计应付的发行费用后，出售债券的净收益将约为10.3亿美元，该公司打算用净收益来收购更多的比特币。（UToday）[2021/2/20 17:31:44]
a）代币在发售时具备完全的效用；
动态 | 信息发展：拟公开发行不超1.85亿元可转债 拟用于区块链创新研发中心等项目:据证券时报消息，信息发展（300469.SZ）6月19日晚间发布公告，公司拟公开发行可转债募集资金总额不超过1.85亿元，扣除相关发行费用后，拟用于智慧追溯交易一体机项目、区块链创新研发中心项目和补充流动资[2019/6/19]
b）代币不得在平台外转让
此外，发行公司：
c）不得使用代币收益进行平台的开发工作
d）不得提供重购代币以获取利润的服务
e）营销代币时不得强调代币效用（功能）以外的内容
f）必须能够兑现服务
读到这些这里，你可能会认为这对代币和代币发行方有非常大的限制。但Marco表示，他的第一反应是，（b）是唯一真正麻烦的地方，并且这个不行动信函只是朝着建立更健全的法理迈出的一小步。现在让我们来看看这个决定背后的框架。
很遗憾，它只是说“这是一个清单，上面有很多Token卖家现在会做的所有事情。如果你做了这个清单上的事情，那么Token可能是一个证券”。并没有我们希望的那么有用。
不过，文件最后的确有一个有用的事实模式，但它带有太多的警告性，从本质上忽略了Token实际运行的方式以及人们使用Token的原因。开始：
这其实是“耐克币（Nike Coin）”例子的变体。想象一下耐克公司创建了一种可以兑换1双Dunks鞋子的代币——耐克币。而这些Dunks鞋子事实上已经制造好并且已经上市了，所以耐克以一双Dunks鞋子的准确价格出售耐克币，并用一小部分耐克币奖励那些频繁购买的顾客。这是典型的奖励计划。
可悲的是，这些耐克币不能转让，不然会被视为证券。所以，我们不禁要问：这样的话，为什么有人会去使用耐克币？
美国证券交易委员会曾经承诺提供一个指南，帮助企业家确定哪些代币是证券，然后发布指南说“如果我们使用的Token对于我们来说即合理又好用，那么这个Token可能是一种证券”。
对可转让性的禁止似乎深深扎根于SEC对效用的要求。但可转让性，特别是互操作性，是区块链网络的试金石，尤其是ERC-20标准。
Marco表示：
我们知道为什么SEC要将这个禁令包含在框架中：如果没有可转让性，那么就不会有任何利润预期。不能在交易所出售代币，那么代币可以通过Howey 测试，从而不会被认定为证券。
美国证券交易委员会认为，如果存在二级市场并且购买者希望获利，那么就满足“利润期望”这一条件。这显然是错误的。购买者可以期望获利，但利润动机必须超过消费动机，才算是证券。这就是United Housing Foundation Inc v Forman的重点（美国最高法院在1976年United Housing Foundation Inc. v.Forman案例中，在重申了Howey案例中判定证券的标准之外，又明确了“投资目的是盈利”是证券的经济实质）。
最后Marco说：
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