来源：挖贝新三板
文|挖贝网黄鹏
先帮你盈利，再将你收购。更为精妙的是收购方和被收购方是同一控制人。
2017年，欧特海洋营收为1232.55万元，净利润为-1665.57万元；2018年底，欧特海洋收到兄弟公司——欧特海洋实控人申万秋旗下的上市公司海兰信的总价为5300万元的开发合同；2019年，欧特海洋盈利272.62万元，目前海兰信计划以3.40亿元将欧特海洋收入旗下。
海兰信实控人申万秋这波操作真666。
另外，上市公司收购资产，一般都会要求被收购方作出业绩承诺。欧特海洋也作出了业绩承诺，不过欧特海洋的特别之处在于，在业绩承诺期内，欧特海洋与海兰信还有未完成的合同，也就是说，欧特海洋未来的业绩，部分要靠海兰信来完成。
3.4亿收购实控人旗下净利润272万公司
本次海兰信对深圳欧特海洋的收购，直接交易对手是欧特海洋的两大股东言盛投资和深蓝投资，这两家公司合计持有欧特海洋100%的股份。
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2016年8月17日，言盛投资与深蓝投资共同出资设立欧特海洋，其中言盛投资持有欧特海洋88%的股份，深蓝投资持有欧特海洋12%的股份。而言盛投资与深蓝投资的实控人皆为海兰信实控人申万秋，申万秋持有言盛投资72.56%的合伙企业财产份额，持有深蓝投资96.67%的合伙企业财产份额。所以，欧特海洋的最终控制人也是申万秋。
根据海兰信公布的资料，2019年，欧特海洋营业收入为1693.77万元，净利润为272.62万元，净资产为4042.52万元。
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本次收购，海兰信方面采用了2种方法对欧特海洋进行评估，采用用资产基础法得出的评估结果是5195.01万元，采用采用收益法得出的评估结果是3.4亿元。
最终，海兰信以收益法的结果作为最终评估结论，评估值为3.4亿元，经交易各方协商确定的交易价格为3.4亿元。一家净资产为4042.52万元，净利润为272.62万元的公司，为何能值3.40亿元？
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海兰信对此给出了解释，一个重要原因是，截至目前，欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额为4.9亿元、在跟踪订单金额6.24亿元。并且欧特海洋还做出了业绩承诺，承诺2020-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。
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值得注意的是，欧特海洋未来的业绩，部分要靠海兰信来完成，因为欧特海洋有一部分订单就来自于海兰信。此外，从欧特海洋的发展历史来看，欧特海洋能发展到今天，海兰信功不可没。
先帮其盈利再将其收购
前文已经提及，欧特海洋成立于2016年8月17日，至今成立时间不足4年。那么问题来了，为何1家成立时间不足4年的公司，能够发展得如此之快，能够保证2020年的净利润达2805.34万元，较2019年会出现10倍左右的增长呢？
我们不妨从欧特海洋的发展历史中寻找答案。
2018年11月19日，海兰信发布了《关于委托无锡欧特海洋科技有限公司进行技术开发暨关联交易的公告》，该公告主要内容是，海兰信拟与欧特海洋就“海底观测网示范系统”签署《海底观测网示范系统委托开发合同》，合同金额为5300万元，合同期限为2018年11月至2020年3月。
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虽然开发合同的签订主体是无锡欧特海洋，而此次海兰信要收购的公司是深圳欧特海洋，但天眼查显示，这两家公司的成立日期、统一社会信用代码、纳税人识别号、组织机构代码都是一样的，分别为2016年8月17日、91320200MA1MRNQN2F、91320200MA1MRNQN2F、MA1MRNQN2。另外，在收购深圳欧特海洋的公告中，海兰信表示言盛投资与深蓝投资除持有欧特海洋股份外，目前均无其他投资项目和经营活动，而天眼查显示，言盛投资与深蓝投资也是无锡欧特海洋仅有2名股东。所以，无锡欧特海洋与深圳欧特海洋有可能是一家公司，所以依旧简称欧特海洋。
根据公告，该开发合同有2个重要阶段，第一阶段是2019年6月，应完成样机交付；第二阶段是2020年3月，应完成测试环境与产线的建设、样机的验收与示范应用，同时使委托方具有独立批量制造合同标的系统的能力。
根据协议，该项目的付款进度安排为：合同签订后10个工作日内支付价款总额的10%，530万元；样机初步设计方案通过专项小组评审，支付价款总额的15%，795万元；启动样机设备采购，支付价款总额的25%，1325万元；测试环境与产线搭建完成支付价款总额的15%，795万元；样机交付，支付价款总额的20%，1060万元；样机与产线通过专项小组验收，支付价款总额的15%，795万元。
根据付款安排，2019年6月欧特海洋完成样机交付后，会收到来自海兰信1060万人民币的款项；也就是说，在欧特海洋2019年1693.77万元的营收中，至少有62.58%来自于海兰信。
到2020年3月，欧特海洋应完成该项目的测试环境与产线的建设、样机的验收与示范应用，同时使委托方具有独立批量制造合同标的系统的能力。而测试环境与产线搭建完成支付价款为795万元；样机与产线通过专项小组验收后，价款总额为795万元。
除了《海底观测网示范系统委托开发合同》完成的各个时间节点，另外一个值得关注的地方是：欧特海洋在签署这份合同的前一年，其实是亏损的，2017年欧特海洋营收为1232.55万元，净利润为-1665.57万元。
也就是说，2017年欧特海洋出现1665.57万元亏损，2018年海兰信给予了欧特海洋5300万元的订单；2019年欧特海洋盈利后，海兰信又打算以3.40亿元收购欧特海洋；并且在欧特海洋的业绩承诺期内，欧特海洋有一部分“业绩”其实是来自于海兰信的，因为海兰信和欧特海洋之间还有开发合同未完成。
并非第一次收购高管旗下资产
对海兰信来说，这也不是其第一次收购高管旗下的资产了。
2017年6月7日，海兰信发布公告称，拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，收购价款为6.46亿元。其中，智海创信旗下的标的资产作价为1亿元。
海兰信表示，智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
据悉，智海创信有6名合伙人，分别为赵晶晶、唐军武、石桂华、覃善兴、柳丽华、姜楠。
海兰信表示，截至本预案签署日，智海创信的普通合伙人赵晶晶担任海兰信下属子公司海兰盈华副总经理，有限合伙人唐军武担任海兰信董事，石桂华、覃善兴担任海兰信副总经理，柳丽华担任海兰信财务总监，姜楠担任海兰信董事会秘书。
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