本文系链捕手原创文章，作者为RichardLee、布兰。
近期，加密市场监管成为加密行业内外部最为关注的话题之一，以美国为代表的多个国家纷纷加大了对加密市场的监管力度。目前来看，各国监管将在加密行业扮演越来越重要的角色。
因此，链捕手对全球多个具有明确加密市场监管政策的国家进行了梳理，从加密货币性质认定以及相应监管政策、交易所监管制度、税收政策等多名进行分析，希望能为加密市场从业者以及行业关注者进一步加强政策认知有所帮助。
一、美国
作为全球金融市场最发达的国家，美国对加密市场的监管规则非常细致，多个行政机构都在基于加密货币的性质制定了特定监管规则，例如美国证券委员会将部分代币视为「证券」，商品和期货交易委员会称之为「商品」，国税局则将其视为「财产」。
ICO通常容易受到美国证券交易委员会的监管。根据《联邦证券法》，如加密资产被确定为证券，发行人必须向SEC注册该证券或根据注册要求的豁免提供该证券。在代币是否被认定为证券方面，SEC一直留有空间，称其「取决于该特定资产的特征和用途」。但总体而言，SEC更倾向将加密货币视为证券，同时将证券法全面适用于数字钱包，同时影响了交易所和投资者。
2017年12月，时任SEC主席发布关于加密货币和ICO的声明，称潜在购买者因代币增值的潜力而被出售、能够通过在二级市场上转售代币来锁定这些增值或者基于其他人的努力从代币中获利，这些都是证券和证券发行的关键标志。因此，该主席称，总体而言，其所看到的首次代币发行结构涉及证券的发行和销售，对于违反《联邦证券法》的ICO行为，由SEC采取执法行动。
加密货币交易所方面，主要由美国金融犯罪执法网络进行监管，侧重点在资金转移和反。根据《银行保密法》，FinCEN监管货币服务企业。2013年3月，FinCEN发布指南，确定加密货币交易服务提供商为MSB。在此框架下，加密货币交易平台须获得FINCEN许可，实施全面的反风险评估和报告机制。
去年12月，FinCEN拟对加密货币交易提供商增加KYC等新的数据收集要求。根据该项拟议规则，银行和货币服务企业将被要求提交报告、保存记录并验证客户身份，其中非金融机构托管的私人数字钱包也被囊括在内。该项提议引发较大争议，FinCEN今年1月宣布延长征集意见时间，目前尚无最新动向。
在加密衍生品方面，美国商品和期货交易委员会将加密货币视为商品，根据《商品交易法》，加密货币期货、期权和其他衍生合约交易必须在CTFC监管的交易所公开交易。目前，芝加哥期权交易所和芝加哥商品交易所提供与比特币价格挂钩的期货交易。
在加密投资税收方面，美国国税局将加密货币视为财产而进行征税。公民个人而言，作为资本资产持有加密货币超过一年、且已实现收益的，均需缴纳资本利得税；持有时间少于一年并获得收益的，缴纳普通所得税。
在前述美国联邦层面的分散式的监管之外，各州政府可制定辖区内的具体规则和法规。
纽约州于2015年8月率先提出针对加密市场的全面监管框架BitLicense，这也是加密行业最具影响力的牌照。BitLicense包括关键的消费者保护、反合规性以及网络安全指南，该法规对任何使用加密货币的居住在纽约的公司或个人进行了规定，要求涉及处理涉及虚拟货币业务的公司必须申请执照。目前，Circle、Ripple等20多家公司已获得BitLicense牌照。
此外，纽约州还针对加密货币托管公司推出了信托宪章，目前Paxos、Gemini、NYDIG、Coinbase、Bakkt、FidelityDigitalAsset等近10家公司获得该宪章。
怀俄明州是美国对加密货币较为友好的地区，颁布了十多项相关法案。其中最有影响力的是2018年3月通过的HB70《开放区块链代币豁免》法案，其中提出类似「实用代币」的资产类别。根据该法案，如果发行的代币不作为投资，仅用于消费目的，如交换、用于接收商品和服务等，则可免除受《联邦证券法》的约束。
此后，Ripple与Cardano开发公司IOHK等知名加密企业都迁移到怀俄明州。2020年9月至今，Kraken、Avanti等3家企业还获得了怀俄明州监管机构的批准，可以根据SPDI法的授权建立加密银行，为代币化资产和数字货币提供商业银行和托管服务。
今年5月，美国SEC表示已敦促国会立法，给予SEC对数字资产更多的监管权。同时，SEC还在致力于牵头建立一个针对加密资产的广泛监管框架，使得美国多个监管机构明确划分出市场监管范畴进而各司其职，乃至全部数字资产纳入监管。
近期，美国SEC开始将监管重心向DeFi方向倾斜，SEC主席还表示任何提供证券性质代币服务的DeFi项目都处于SEC监管范围内，任何股票代币或提供基础证券敞口的加密代币都受到证券法的约束，在加密市场引起较大争议。
二、日本
或许是受到Mt.Gox交易所破产案的影响，日本是目前全球对加密货币交易所监管制度较为领先的国家。
2016年5月日本国会通过法案修改《资金结算法》并在17年4月正式生效，使得该法律中增加了「虚拟货币」一章，将虚拟货币明确为一种结算、支付手段，并具有财产性价值。同时，该法案也明确推出了加密资产交易所监管机制，只有在日本金融厅/财政局注册的企业才能在该国提供加密货币兑换服务。
据了解，注册要求大致包括：最低资本金在1000万日元以上；向客户提供交易资产信息、合同细节等；用户财产和经营者财产分离管理；KYC确认等。
2017年，日本金融厅即向16家加密货币交易所颁发牌照，但由于Coincheck18年初被盗并损失近5亿美元，日本金融厅在该年度暂停了牌照颁发，同时入驻日本各大在册交易所进行了为期2-6周不等的检查，范围从财务报表、反系统、员工背景调查，到每台电脑的系统版本器、密码以及员工的考勤情况，此后对多家不合格交易所进行了整改警告、罚款乃至关停。
此后日本金融厅重新开启牌照发放，截至2021年6月，目前已有31家加密企业通过注册，包括bitFlyer、Coincheck以及今年6月新近获批的Coinbase等。日本金融厅官网还会不定期公布未经注册在该国从事加密资产交易业务的公司名单，其中币安、Bybit等近期遭到警告。
在加密资产交易和管理、保证金交易和STO方面，2020年5月起开始实施的《资金清算法》和《金融工具交易法》修正案及近期政令提出了更具体的规定：
加密资产交易和管理方面，在应对加密资产泄露风险上，对于热钱包管理的用户资产，强制企业保留相同数量和类型的加密资产作为还款资源；交易风险排查上，交易所需创建和保存交易记录，并向当局通报可疑交易；用户权益保障上，规定要求交易所破产时优先把将托管的加密资产返还给用户；加密资产托管方面，相关服务商也需要获得监管部门的加密货币交易许可。
加密货币衍生品交易方面，相关经营者需要同时注册为加密货币交易所与一级金融工具经营者。同时，日本将杠杆比例上限限制为一倍。
证券化代币方面，日本在《金融工具和交易法》也明确了相关监管机制。今年3月，日本三井住友银行与证券化代币平台Securitize合作推出了首个资产支持证券型代币，这也是第一个符合《金融工具和交易法》的证券型代币。
日本也非常重视行业协会在加密市场发挥的作用，《金融工具和交易法》将日本虚拟货币交易所商业协会以及日本STO协会分别认证为证加密货币交易与ST领域的自主监管组织，以进行与该法律相关的具体操作，并为行业制定具体规则和指南。
此外，日本也针对加密货币交易制定了征税机制，年薪资收入超过2000万日元或薪资外收入超过20万日元的个人需要申报其加密货币交易利润收入，税率为15%到55%不等。
三、新加坡
新加坡是全球对加密市场较为友好的国家之一，已经出台详细的监管政策，因此受到许多加密企业的青睐，同时该国主权财富基金GIC和国有投资公司淡马锡已在加密领域投资了数亿美元。
新加坡金融监管局是新加坡负责监管加密市场的主要机构，其官员在2018年曾表示MAS将代币分为应用型代币、支付型代币以及证券型代币。MAS不打算监管应用型代币，但适用于支付型代币的支付条例草案将于当年年底制定，证券型代币适用于现有的新加坡证券及期货法。
根据官网文件解释，MAS对数字支付代币的定义是任何价值的数字表示，它们不以任何货币计价、不与任何货币挂钩，可以电子方式转让、存储或交易，拟成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或清偿债务的手段，比如比特币与以太坊。
早在2017年，MAS就已经发布《数字代币发行指引》，对该国数字代币发行行为进行引导与监管，此后多次修改并在19年推出最新版，其中还提出11个具体案例。
根据该指引，在涉及到发行证券性质的代币时，发行方需要获得资本市场服务牌照；在涉及到交易证券性质的代币时，交易平台获得受认证的资本市场运作者牌照；在涉及到提供代币相关的财务咨询服务时，该公司需要获得财务顾问牌照。同时，所有相关业务运营方都应遵守反和反恐怖融资相关法律的规定。
MAS在2019年推出《支付服务法案》并在次年生效，该法案使得从事特定支付服务的企业需要获得许可证才能展开经营活动，其中包括数字支付代币服务，具体是指「购买或出售数字支付代币，或提供允许人们交换DPT的平台。」，这被广泛认为是面向加密货币交易所的许可证。
不过到目前，新加坡尚未向加密公司颁发许可证，但部分加密公司已经获得特定时期内针对加密支付服务的许可豁免，其中包括Paxos、Coinbase、Genesis等至少20家公司。同时，MAS要要求加密支付服务提供商必须采取强有力的控制措施，例如履行客户尽职调查和交易监控的义务、向商业事务部(CAD)提交可疑交易报告，以检测和阻止非法资金通过新加坡金融系统进行流动。
同时，MAS还在2019年推出了监管沙盒机制，使金融机构和金融科技参与者能够在真实环境中但在明确定义的空间和持续时间内试验创新的金融产品或服务，债券交易所BondEvalue、证券化代币平台ISTOX等至少两家加密企业入围。
2020年2月，MAS正式批准ISTOX公开上市运营，提供证券化代币的发行、结算、托管和二级交易等服务。2020年10月，MAS正式批准BondEvalue为市场运营商，为机构投资者提供基于区块链的债券交易服务。
四、英国
英国负责监管加密市场监管的主要机构的英国金融行为监管局，监管目的仅出于反和反恐怖主义融资。2020年1月，FCA获得监管权力以监督加密资产企业如何管理和反恐融资风险，自此英国加密资产企业必须遵守《条例》(MLR)并向FCA注册。
目前，已完成注册的加密企业有Ziglu、Gemini、Archax、Fibermode、Digivault。此外，还有超过80家加密企业在临时注册名单内，可在2022年3月31日前临时运营，其中包括Wintermute、Revolut、GalaxyDigital、FidelityDigital、eToro、Huobi等。
如果加密企业不在临时注册名单，则不被允许展开任何加密业务经营活动，FCA还在官网公布了上百家未经注册的加密企业名单，其中包括近期被警告的币安。
在官方网站，FCA表示对用户投资加密资产提出严重警告，如果用户购买加密资产并出现问题，将不太可能获得金融申诉专员服务或金融服务补偿计划，「加密资产被认为是非常高风险的投机性购买。如果你购买加密资产，你应该准备好失去所有的钱。」
FCA并不对具体的加密资产与相关业务进行监管，但仍然会监管加密资产衍生品，以及那些被认为是证券的加密资产。由于担心加密资产的波动性和估值，FCA已禁止向零售客户出售加密资产衍生品。
在FCA看来，证券型代币是指提供某种权利的代币，包括所有权地位、偿还特定金额的款项、分享未来利润的权利等，传统证券所涉及的所有规则都适用于证券型代币。
目前，英国政府还在就稳定币作为支付手段进行咨询。如果政府的提议被采纳，FCA将就应用这些提议的规则进行咨询。这意味着用于支付和服务的稳定币将来会受到监管，根据规则为消费者提供保护。
此外，FCA还向多家加密企业颁发了电子货币机构许可，其中包括Circle、Coinbase、Wirex、CEX.io、该许可使得这些企业可以代表客户进行发行并创建电子钱包、进行移动支付、全球汇款等业务，以及开设分离帐户以存储客户的资金。
五、香港
香港证监会是香港加密资产的主要监管机构，多年以来主要针对证券型代币进行监管，对其它加密资产类型以及交易平台则没有明确监管政策，目前也是FTX、BitMEX、Bitfinex等知名加密货币交易所的实际总部所在地。
2017年、2019年，香港证监会分别就首次代币发行及证券型代币发表声明，明确可代表股份、债权证及集体投资计划等权益的加密货币均被视为「证券」，与证券型代币相关的交易、咨询、基金管理、分销活动都会受到香港《证券及期货条例》的监管。相关机构须获证监会发牌或向证监会注册。而对不属于「证券」或「期货合约」等法律定义范畴的加密资产，根据香港证监会2018年11月发布的监管框架声明，其市场不受监管。
2019年3月《有关证券型代币发行的声明》还明确，证券型代币仅限发售予专业投资者。
交易平台监管方面，香港自2018年开始监管框架的探索期，近期则有趋严的态势。一直以来，香港并未专门针对加密资产及其相关业务进行立法或修法，监管机构仅能在现有法律框架下推出监管政策，监管权力及空间相对有限。
2019年11月，香港SFC发布《监管虚拟资产交易平台立场书》，制定了交易平台发牌制度，并公布具体发牌条款和条件。该制度仅针对「至少提供一种证券型虚拟资产交易服务的平台」。
发牌条件主要包括：平台方仅可向专业投资者提供服务，制定资产严格纳入准则及仅向充分认识虚拟资产的客户提供服务，运行外部市场监察系统，并确保托管加密资产的风险相关投购的保险时刻生效等。
在此机制下，2020年12月15日，香港证监会向首个加密资产交易平台OSL发牌。上市公司BC科技集团旗下数字资产交易平台OSL获得SFC监管框架下第1类及第7类牌照，分别许可经营证券交易及提供自动化交易服务。
因而，在现行监管法规下，非证券类的加密资产及其金融活动一直处于无监管状态。直到2020年底，香港特区政府财经事务及库务局发布一份立法咨询文件，其中提议在在《打击及恐怖分子资金筹集条例》对所有加密资产交易平台全面实行类似「强制发牌制度」。
2021年5月21日，香港财务局发布立法咨询总结。该文件显示，大部分回应者支持制定该发牌制度。上述反条例修订被视为可堵塞非证券型代币交易的监管漏洞。目前该条例尚在修订阶段，条例草案将在2021-2022立法年度提交香港立法会审议。
六、韩国
韩国是加密货币交易市场较为活跃的国家之一，由于该国加密货币投资者热情较高，该国交易所比特币价格市场高于全球其它交易所，被称为「泡菜溢价」。近年来，韩国监管部门逐步加强对加密市场的监管力度，目前已成为加密市场监管机制最为明确的国家之一。
2017年9月，负责管理和监督数字资产韩国金融服务委员会(FSC)表示禁止所有形式的ICO行为，但并为针对加密货币交易所制定监管政策，主要由韩国区块链协会推动实施自我监管，此后Bithumb、Upbit等韩国交易所得到迅速发展。
2020年3月，韩国政府批准了修订后的《报告和使用特定金融交易信息法》并在今年3月生效，按照该法律，所有虚拟资产服务商(其中包括托管机构、交易所和经纪公司)都必须在9月25日之前在韩国金融情报中心注册，定期报告交易数据，否则将受到严厉处罚。
同时，虚拟资产服务商还需要获得信息安全管理系统(ISMS)管理证书，并在银行指导下开立实名制账户，以防止。目前只有Korbit、Bithumb、Coinone和Upbit等交易所符合实名交易规定。
由于前述的严厉监管规则，OKEx韩国等多家交易所已经决定在新规生效前退出韩国市场。同时，10余家正在运营的交易所开始大量下架高风险币种。
目前，韩国政府尚未价格加密货币认定为金融资产，但已于2020年12月宣布将对投资者收益进行征税，如果投资者每年使用比特币等加密资产赚取的收入超过250万韩元，则必须缴纳20％的税率。
今年6月，韩国议会开始讨论针对加密资产立法，进加密资产行业发展和保护投资者。
七、泰国
泰国也是全球对加密资产监管制度较为完善的国家之一，自2018年以来推出多项明确的牌照机制以规范国内加密行业的发展。
2018年5月，泰国SEC正式发布《数字资产法令》，以鼓励技术创新，向有能力的企业提供各种筹资工具，同时确保数字资产的购买、销售或交换是公平、透明和负责任的，并建立维护国家金融体系和宏观经济稳定的机制。
根据该法律，数字资产分为加密货币和数字代币，其中第一类数字资产如同普通货币般用于交换商品与服务或作为交换媒介，而第二类数字资产是根据证券交易监督管理委员会的规定，用于对项目／业务进行投资和换取商品／服务／其他任何权益。
同时，该法律将泰国的数字资产业务经营者划分为数字资产交易所、数字资产经纪商、数字资产经销商，每一类业务的运营方都需要申请相应的牌照才能经营相关业务。此外，泰国SEC还针对发布ICO信息的ICO门户设定了牌照机制。
截至目前，泰国SEC已经向Upbit、Huobi、BITKUB等8家公司发放了数字资产交易所牌照，向Upbit等6家公司发放了数字资产经销商牌照，向Longroot等4家公司发放了ICO门户牌照。
泰国SEC还针对数字资产交易制定了相应的税收机制，个人投资者应对其数字资产交易支付7％的增值税以及15％的回报资本利得税。
不过在这些相对完整的加密资产监管机制下，泰国SEC对国内的加密行业发展仍然保持了严厉的监管态度，例如在DeFi方面，今年5月泰国持牌交易所Bitkub为其DeFi平台TuktukFinance发行代币，但很快SEC对其发出警告，称与DeFi有关的活动未来可能需要获得金融监管机构的许可。
今年6月，泰国SEC还宣布禁止交易所提供以下几类加密资产的交易服务：(1)?Meme代币：没有明确的目标或实质或基础，其价格随社交媒体趋势运行；(2)?粉丝代币：由网红的知名度代币化；(3)?不可替代的代币(NFT)：一种数字创作，用于声明对象的所有权或权利或特定权利的授予；(4)由数字资产交易所或相关人员发行的用于区块链交易的数字代币。
此后，泰国SEC陆续要求火币泰国停止运营、向币安提起诉讼，并发布公告敦促上市公司购买数字资产时尤其谨慎，并建议有相关计划的上市公司主动与SEC交流。
八、其他国家
2020年1月，德国实施《欧盟第4号指令修订》的政府草案正式生效，该法律表示加密资产不具有货币或金钱的法律地位，但可以被自然人或法人接受为支付方式，或用于投资目的，被《德国银行法》视为金融工具。同时，所有为投资者管理数字密钥的加密托管企业都要接受德国联邦金融监管局的监管，Coinbase是第一家获得该牌照的企业。
今年8月2日起，德国新生效的《基金定位法》将首次允许部分机构级别的基金大规模投资加密货币资产，投资组合占比最高不超过20%。
2020年6月，加拿大《犯罪所得和恐怖主义融资法》的修正案生效，其中一项修正案确认了比特币等加密货币的资产属性，将加密货币交易所、支付处理商和其他加密货币公司在法律上认可为货币服务业务进而纳入监管。
2021年1月，俄罗斯《数字金融资产法》正式生效，该法律俄罗斯官员或担任公职的个人必须披露自己的数字资产，以及其配偶和子女的数字资产。同时，该法律禁止某些俄罗斯官员持有任何加密货币，例如俄罗斯中央银行董事会、俄罗斯联邦拥有的上市公司职员等。
2021年6月，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)表示将就一系列加密市场监管提案征求市场意见，计划针对这些加密资产的定价、持有、风险管理和信息披露建立行为准则，以保护散户投资者并维护公平的市场行为。此前，澳大利亚仅要求加密货币交易所接受澳大利亚金融情报机构的监管，并履行反和反恐融资合规和报告义务。
九、总结
根据金融行动特别工作组(FATF)今年7月发布的数据，目前128个司法管辖区中有58个表示已经实施了修订后的FATF标准，其中52个司法管辖区监管虚拟资产服务提供商，6个司法管辖区禁止虚拟资产服务提供商的运营。
近期，多国政府向部分加密货币交易所发出警告，主要原因是提供衍生品交易以及未在本国注册，也反映出越来越多国家不再对加密货币交易保持放任状态，开始主动出击。
目前起来，加密资产在全球金融市场扮演越来越重要的角色，因而越来越多国家正在制定相应监管机制，不过目前多数国家主要基于反与反恐融资风险的防御性目的进行相应监管，而不是处于推动行业进步的主要目的进行监管。
在部分具有明确监管机制的国家中，通常会明确将加密资产划分为不同类型的代币，例如划分为实用代币、支付代币与证券型代币，并要求证券型代币按照证券法的相关要求进行管理，其它类型的代币则较少监管。
此外，日本、新加坡、韩国、英国、德国以及美国纽约州等地针对加密企业推出牌照制度，其中以新加坡、香港、日本等亚洲地区最为友好，吸引许多加密企业在当地建立业务甚至迁移总部，成为目前加密市场的中心地带。
随着DeFi、NFT等新事物的快速发展，全球各国与地区面临的加密市场监管问题也愈发复杂，如何处理市场创新包容性与金融稳定风险的平衡问题，将尤其考验各国政府的治理能力与战略视野。
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