VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？
前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。
我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。
2/基本知识
您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率
在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。
协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权
在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。
3/关键部分
ChatGPT已升至美国地区App Store免费App排行榜首位:5月19日消息，继 OpenAI 今晨宣布将推出 iOS 平台的 ChatGPT 应用程序之后，OpenAI ChatGPT现已跃升至美国地区 App Store 免费 App 排行榜首位。[2023/5/19 15:13:31]
?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。
但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。
这些包括：
?清算优先权
?参与权
?投票权
?转换
?防稀释
4/(i)规模(size)和估值(valuation)：
OpenAI下周将向所有ChatGPT Plus用户开放网页浏览和插件功能:5月13日消息，据官方公告，OpenAI 下周将向所有 ChatGPT Plus 用户开放网页浏览和插件功能，允许 ChatGPT 访问互联网并使用 70 多个第三方插件。[2023/5/14 15:01:29]
规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。
估值也可以分为：
1）前估值或
2）后估值
前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。
5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。
马斯克：ChatGPT展示了AI有多先进，需立法保障人类安全:金色财经报道，作为Open AI创始人，特斯拉CEO埃隆·马斯克给予聊天机器人ChatGPT很高的评价，但他也对人工智能（AI）潜在的安全问题表达了担忧。马斯克强调说，AI安全需要立法保护，无论是飞机、汽车还是医疗，任何先进技术都可能威胁人类安全，而AI对于人类来说，则是一个更大的安全隐患。马斯克呼吁，AI潜力巨大，立法刻不容缓，他谈到，目前在AI的立法方面面临挑战，因为立法者往往倾向于事后管理，在危险发生之后才会采取措施、进行立法。[2023/2/15 12:08:25]
一般需要定义的两个事项为：
?池子大小
?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。
Negentropy Capital向元宇宙项目MetaGPT.AI投资200万美元:2月10日消息，Web3投资机构Negentropy Capital官方宣布向MetaGPT.AI（项目原名MetaverseX）投资200万美元。据悉，MetaGPT即将发布最新人工智能产品Kryptal，为Web3行业提供垂直行业知识库训练的机器人，新版官网同时启用顶级域名Metagpt.ai。[2023/2/10 11:59:24]
6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)
在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。
典型值：1倍
7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)
这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。
例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。
8/(iii)转换权(conversionrights)
什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。
典型比率：1-1
转换权有两种类型：
?强制性/自动性
?可选性
9/(iv)投票
该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。
典型的公司行为有：
?新证券的发行
?股份回购
?股息宣布
?添加/删除董事会席位
?销售/退出事件
?修改公司章程
10/(v)董事会席位(boardseats)
注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！
以下是董事会通常需要投票的内容：
?高管的聘用/解雇
?高管薪酬
典型走向：A轮1个席位。
11/什么是「对创始人友善型的董事会」？
在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。
什么是略有不干净但比较普遍的安排？
在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。
12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)
仅在待定的退出事件才适用：
给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。
为什么：确保少数股东不能阻止退出。
13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)
即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。
14/(viii)反稀释
防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票
2种类型：
?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）
?加权平均数
15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)
适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。
请参见下面的公式。
16/(ix)预留权
这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。
17/(x)禁止招揽条款
字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人
虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。
18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。
而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！
这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：
?控制权
?稀释
?对利润的要求
?能否接受收购要约！
19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。
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